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洛阳玻璃股份有限公司章程

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公司治理
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发布时间: 太阳集团娱乐城
2018/09/04
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20187月修订)

 

 

 

 

 

 

 

 

本章程有中、英文版,英文版仅作参考。如两个版本互有抵触,以中文版为准。

 

 

 

 

 

 

第一章       总则

第二章     经营宗旨和范围

第三章     股份和注册资本

第四章     减资和购回股份

第五章          股份转让

第六章     购买公司股份的财务资助

第七章     股票和股东名册

第八章     股东的权利和义务

第九章     股东大会

第十章     类别股东表决的特别程序

第十一章        董事会

第十二章        独立非执行董事

第十三章    公司董事会秘书

第十四章    公司总经理

第十五章    监事会

第十六章    公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务

第十七章    财务会计制度与利润分配

第十八章    会计师事务所的聘任

第十九章    保险       

第二十章    劳动管理

第二十一章      党组织

第二十二章   工会组织

第二十三章   公司的合并与分立

第二十四章    公司解散和清算

第二十五章   公司章程的修改程序

第二十六章   通知

第二十七章   争议的解决

第二十八章      附则

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

洛阳玻璃股份有限公司章程

 

第一章  总则

 

第一条    洛阳玻璃股份有限公司(简称“公司”)系《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)施行前,依照国家法律、行政法规和国家体改委制定的《股份公司规范意见》登记成立的公司。《公司法》施行后,公司继续保留,并依照《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)进行了规范,符合《公司法》所规定的公司条件。

公司经国家经济体制改革委员会体改生(1994)56号文件批准,以发起方式设立。于1994年4月6日在洛阳市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。

公司经国家经济体制改革委员会体改生(1994)64号文件批准,将本公司转为社会募集公司并于1995年4月19日在中国河南省洛阳市工商行政管理局办理了注册登记,公司经变更后的营业执照号码为:17111122。

1996年2月28日中华人民共和国对外经济贸易部授予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”,1996年8月7日公司变更登记为“港商投资股份有限公司”,营业执照注册号为:企股洛总副字第000327号。

2016年1月22日公司变更登记为“股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)”,统一社会信用代码914103006148088992。

公司的发起人为:中国洛阳浮法玻璃集团公司(1996年12月25日更名为中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司)

 

第二条    公司注册名称:中文:洛阳玻璃股份有限公司

                  英文:LUOYANG GLASS COMPANY LIMITED

 

第三条  公司住所:中华人民共和国洛阳市西工区唐宫中路9号

            邮政编码:471009       

           电  话:63908573  

         图文传真:63908680        

 

第四条  公司的法定代表人是公司董事长。

 

第五条  公司为永久存续的股份有限公司。

 

第六条    本章程经股东会议特别决议通过,及有关国家机关批准后生效,并向工商行政管理机关登记。

 

第七条    自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。

   

第八条    公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力,前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权力主张。

    本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。

 

第九条    公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司法》第十五条所述运作。

 

第十条    在遵守中国适用法律规定的前提下,公司有融资或借款权,包括(但不限于)发行公司债券, 及有抵押或质押其全部或部分业务和财产的权力。

 

第二章  经营宗旨和范围

 

第十一条    公司的经营宗旨是:利用境内外社会资源和资金,发展玻璃工业,追求科技进步,开拓国内国际两个市场,以质量为中心,以市场为导向,以效益为目的,实行先进科学管理和运用灵活的经营策略,创世界一流公司,以确保公司和全体股东的合法权益。   

 

第十二条    公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围包括信息显示玻璃、新能源玻璃等光电、光热材料及其深加工制品与组件;功能玻璃等特种玻璃及其深加工制品与组件;相关材料、机械成套设备及其电器与配件的开发、生产、制造、安装;信息显示玻璃、新能源玻璃、功能玻璃等相关的技术咨询与技术服务;自产产品的销售与售后服务;以及与玻璃商品相关的产品及原燃材料的贸易;自营或代理与玻璃有关的物资的进出口业务。

 

第十三条    公司可以根据国内和国际市场发展趋势,国内外业务的需求和公司自身的发展能力,经有关政府机关批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法。

 

第三章  股份和注册资本

 

第十四条    公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。

 

第十五条   公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 

    前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。

 

第十六条    经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

 

第十七条    公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市,称为境外上市外资股。除非本章程另有规定,内资股股东和外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。

    前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

 

第十八条    公司发行的在香港上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市的、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

 

第十九条    经国务院授权的公司审批部门批准,公司现已发行的普通股总数为559,797,391股。

成立时,向发起人发行4亿股;公司公开发行H股、A股后,公司发行的普通股总数为7亿股,发起人占公司可发行的普通股总数的57.14%;公司完成股权分置改革及减少注册资本后,公司发行的普通股总数为500,018,242股,发起人持有普通股数159,018,242股,占公司普通股总数的31.8%;2016年2月,公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金后,公司发行的普通股总数为526,766,875股,发起人持有普通股数174,018,242股,占公司普通股总数的约33.04%。2016年10月,发起人将其持有的公司普通股数6,9000000股协议转让予蚌埠玻璃工业设计研究院(现更名为中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司)后,发起人持有普通股数105,018,242股,占公司普通股总数的约19.94%。2018年4月,公司发行股份购买资产后,公司发行的普通股总数为559,797,391股,发起人持有普通股数115,115,830股,占公司普通股总数的约20.56%。

 

第二十条   公司的股本结构为:境外上市外资股股份数量为250,000,000股,占公司已发行的普通股总数约44.66%;境内上市内资股股份数量为309,797,391股,占公司已发行的普通股总数约55.34%。

 

第二十一条    经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。

 

第二十二条    公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次发行。

 

第二十三条    公司的注册资本为人民币559,797,391元。

 

第二十四条    公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

    公司增加资本可以采取下列方式:

   (一)向非特定投资人募集新股;

   (二)向现有股东配售新股;

   (三)向现有股东派送新股;

   (四)非公开发行股份;

(五)以公积金转增股本;

(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

 

第二十五条    除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。

 

第四章  减资和购回股份

 

第二十六条    根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。

 

第二十七条   公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

    公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

 

第二十八条    公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份:

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)法律、行政法规许可的其他情况。

公司购回其发行在外的股份时须按第二十九条至第三十二条的规定办理。

 

第二十九条    公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行:

   (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;

(三)在证券交易所外以协议方式购回;

(四)中国证监会认可的其他方式。

  

第三十条    公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

 

第三十一条    公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

    公司因本章程二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照本章程二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

 

第三十二条    除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:

公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除,高出面值的部分,按照下述办法办理:

(一)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除;    

(二)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额);

(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出:

(1) 取得购回其股份的购回权;

(2) 变更购回其股份的合同;

(3) 解除其在购回合同中的义务。

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户中。

 

第五章    股份转让

 

第三十三条    公司的股份可以依法转让。

第三十四条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

 

第三十五条    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;上述人员所持有本公司股份在离职后半年内不得转让。

 

第三十六条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

 

第六章  购买公司股份的财务资助

 

第三十七条    公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。

  

第三十八条    本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:

(一)馈赠;

(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;

(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;

(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。

    本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。

 

第三十九条    下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为:

(一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;

    (二)公司依法以其财产作为股利进行分配;

    (三)以股份的形式分配股利;

    (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;

(五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);

(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

 

第七章  股票和股东名册

 

第四十条    公司股票采用记名式。

公司股票应当载明下列主要事项:

(一)公司名称;

    (二)公司登记成立的日期;

    (三)股票种类、票面金额及代表的股份数;

    (四)股票的编号;

  (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

 

第四十一条    公司应当在香港备有证券专用印章,用于鉴证H股股票。

  

第四十二条    股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

 

第四十三条    公司应当设立股东名册,登记以下事项:

(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;

    (二)各股东所持股份的类别及其数量;

    (三)各股东所持股份已付或应付的款项;

    (四)各股东所持股份的编号;

    (五)各股东登记为股东的日期;

    (六)各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。

 

第四十四条    公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。

  

第四十五条    公司应当保存有完整的股东名册。

    股东名册包括下列部分:

   (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;

   (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;

   (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

  

第四十六条    股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在股东名册的有关部分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据本章程自由转让,但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由,向公司支付二元港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费用,用以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件;

(一)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;

    (二)转让文据已付应缴的印花税;

  (三)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让股份证据;

    (四)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4位;

    (五)有关股份并无附带任何公司的留置权。

股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

 

第四十七条    股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内,不得进行因股份转让

而发生的股东名册的变更登记。

 

第四十八条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决

定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。

 

第四十九条    任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。

 

   第五十条    任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

    H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据, 以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

本条(三)、(四)项所规定的公告展示的90日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。   

公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。

 

第五十一条    公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

 

第五十二条    公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

 

第八章  股东的权利和义务

 

第五十三条    公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的人。

    股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

 

第五十四条    公司普通股股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权;

(三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份、赠与或质押其所持有的股份,境外上市外资股的转让依有关上市地的法律进行;

    (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括:

      1.在缴付成本费用后得到公司章程;

      2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印:

        (1) 所有各部分股东的名册;

        (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:

       (a) 现在及以前的姓名、别名;

         (b) 主要的地址(住所);

       (c) 国籍;

       (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务;

       (e) 身份证明文件及其号码。

      (3) 公司股本状况;

        (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;

       (5) 股东会议的会议记录。

(六)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权;

(七)股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前述股东可以按照上述规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

(八)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    

第五十五条    公司普通股股东承担下列义务:

   (一)遵守法律、行政法规和公司章程;

   (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

   (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任

 

第五十六条   持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

 

第五十七条    除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在

行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定:

(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;

(二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;

(三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

 

第五十八条    前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:

(一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

(二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使;

    (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30以上(含30%)的股份;

    (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。

 

第五十九条    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

 

第六十条    控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

 

第六十一条    上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

 

第六十二条    上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

 

第六十三条    上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

 

第六十四条    上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

 

第六十五条    上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

 

第九章 股东大会

 

第六十六条    股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。

 

第六十七条  股东大会行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

    (四)审议批准董事会的报告;

    (五)审议批准监事会的报告;

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

    (十)对公司发行债券作出决议;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)修改公司章程;

    (十三)审议单独或者合计持有公司3%以上(含3%)的股东的临时提案;

    (十四)审议批准第六十八条规定的担保事项;

    (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十六)审议批准变更募集资金用途事项;

(十七)审议股权激励计划;

(十八)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项;

(十九)授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

 

第六十八条    公司下列担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

 

第六十九条    非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立

将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

 

第七十条    股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,

并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时;

    (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;

    (三)持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上(含10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;

(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时;

(五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

 

第七十一条   公司召开股东大会,应当于会议召开前45日至50日的期间内,以公告方式或本章程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

 

第七十二条    公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

 

第七十三条    公司召开股东大会,单独或者合并持有公司3%以上(含3%)的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会,董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

 

第七十四条    股东大会提案应当符合下列条件:

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

    (二)有明确议题和具体决议事项;

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

 

第七十五条    董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

 

第七十六条    提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。

 

第七十七条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

 

第七十八条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

 

第七十九条    单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

 

第八十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

 

第八十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

 

第八十二条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

 

第八十三条     公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决

权的股份数。拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

 

第八十四条    股东会议的通知应当符合下列要求:

(一)以书面形式作出;

(二)指定会议的地点、日期和时间;

(三)说明会议将讨论的事项;

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;

    (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;

    (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

(七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东;

(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

(九)有权出席股东大会的股权登记日;

(十)会务常设联络人的姓名和电话号码。

 

第八十五条    股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以公告方式及/或专人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。

前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在公司网站及/或上市地交易所网站刊登,并在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者国务院证劵主管机构不时修订许可的其他方式发出。一经公告、刊登或刊发,视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

  

第八十六条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

 

第八十七条    任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:

(一)该股东在股东大会上的发言权;

    (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

 

第八十八条    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票数目。

 

第八十九条    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代理人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

 

第九十条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

    (五)委托书签发日期和有效期限;

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

 

第九十一条    表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

 

第九十二条    出席会议人员的签名由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

 

第九十三条    任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。

 

第九十四条    表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已

被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

 

第九十五条    股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

 

第九十六条    代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由委托人签署或由委托人法定代表人签署的委托书,委托书应规定签发日期。法人股东如果委派其法定代表人出席会议,该法定代表人应当出示本人身份证明和委派该法定代表人的法人的董事会或者其他权力机构的决议经过公证证实的副本。

 

第九十七条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对;投弃权票,放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。

 

第九十八条   股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。   

第九十九条    除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:

(一)会议主席;

    (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;

    (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

 

第一百条    如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

 

第一百零一条    在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。

 

第一百零二条    当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。

 

第一百零三条    下列事项由股东大会的普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;

    (三)董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表;

    (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

 

第一百零四条    下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

    (二)发行公司债券;

    (三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(七)股权激励计划。

  

第一百零五条    下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

(一)除法律法规另有规定外,公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议前承诺全额现金认购的除外);

(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的;

(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

 

第一百零六条    具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

 

第一百零七条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

 

第一百零八条    董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

 

第一百零九条    股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

 

第一百一十条   股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理:

合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的两个或两个以上的股东, 可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

 

第一百一十一条    股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;如果董事长和副董事长均无法出席会议,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

 

第一百一十二条    除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

 

第一百一十三条    股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;

    (二)召开会议的日期、地点;

    (三)会议主持人姓名、会议议程;

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

    (五)每一表决事项的表决结果;

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

 

第一百一十四条    会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。

 

第一百一十五条    会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。

  

第一百一十六条    股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

 

第一百一十七条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

 

第一百一十八条   股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。

    股东大会应当由秘书作出记录。如任何会议记录由出席该次会议的董事签署,即为该会议的有效记录。股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文,会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存,保存期为十年。

 

第一百一十九条    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

 

第一百二十条    股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。

 

第十章  类别股东表决的特别程序

 

第一百二十一条     持有不同种类股份的股东,为类别股东。

    类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。

 

第一百二十二条    公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十四条至第一百二十八条分别召集的股东会议上通过,方可进行。

 

第一百二十三条    下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利:

(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利;

(四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利;

(五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

    (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利;

    (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别;

    (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制;

    (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利;

    (十)增加其他类别股份的权利和特权;

    (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;

    (十二)修改或废除本章所规定的条款。

 

第一百二十四条    受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第一百二十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下:

(一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第五十八条所定义的控股股东;

(二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;

(三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

 

第一百二十五条    类别股东会的决议,应当经根据第一百二十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。

 

第一百二十六条    公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。

    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。

  

第一百二十七条    类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

 

第一百二十八条    除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

    下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的;或公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。

 

第十一章  董事会

 

第一百二十九条    公司设董事会,董事会由5-19名董事组成。公司董事会的具体人数将以股东大会实际选举产生的人数为准。董事会会议涉及董事人数时,在前款规定的董事人数范围内,以最近一次股东大会选举产生的董事人数为准。其中,外部董事占董事会人数的二分之一以上,独立董事(指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事)占董事会人数的三分之一以上。独立董事中至少包括一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)

董事会设董事长1人,副董事长1-2人。

董事会须指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授权的事宜。

 

第一百三十条    董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,连选可以连任。但独立董事连任时间不得超过六年,独立董事候选人的产生办法参照本章程第十二章,其余的董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上(含3%)的股东提名。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。但股东大会不得无故解除其职务。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。

董事无须持有公司股份。本公司董事选举实行累积投票制。

董事须由出席股东会股东的二分之一表决权通过方可获选。表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数的上限时,依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。

    本公司选举董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,或用全部选票任意分配给两位或多位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,得票多者当选。

 

第一百三十一条    董事会对股东大会负责,行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

    (七)拟定公司合并、分立、解散的方案;

    (八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

    (十一)制订公司章程修改方案;

  (十二)公司章程规定或董事会授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。

 

第一百三十二条    (一)董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。

本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。

(二)董事会应当严格控制公司对外担保风险,公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通过后,提交股东大会审议。

公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

 

第一百三十三条    董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)检查董事会决议的实施情况及监督经理层的日常经营管理情况;

    (三)签署公司发行的证券;

(四)董事会授予的其他职权。

 董事长不能履行职权时,可由董事长指定的副董事长代行其职权。

 

第一百三十四条    董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前通知全体董事。

    有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会会议:

    (一)董事长认为必要时;

    (二)三分之一以上董事联名提议时;

    (三)监事会提议时;

(四)经理提议时;

董事会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可在中国境内其他地方举行。董事会议以中文为会议语文,必要时可有翻译在场,提供中英文即席翻译。

   

第一百三十五条    董事会会议按下列方式通知:

  (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知。

(二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前10日,将董事会会议时间和地点用特快专递、传真、电子邮件或专人送达方式通知董事。通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。

(三)有紧急事项,需要召开董事会临时会议的,董事长应授权董事会秘书(公司秘书)于临时会议召开前3个工作日内,用电话、电子邮件或口头方式发出会议通知,但董事长应该在会议上作出说明。

 

第一百三十六条    董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

    董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

 

第一百三十七条    董事会会议应由二分之一以上的董事(包括按本章程第一百三十八条获委托的代董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。

 

第一百三十八条   董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

 

第一百三十九条    如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已按以上第一百三十一条规定达到作出决定所需的人数,则可以形成决议,无需召集董事会会议。

 

第一百四十条   董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,董事会议记录在公司位于中国的住所保存,保存期为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

 

第一百四十一条    董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

 

第一百四十二条    董事会根据公司实际情况 ,可下设董事会专门委员会。

 

第一百四十三条    董事会设立董事会专项基金,按年销售收入的1‰提取。用途为:聘请独立非执行董事的报酬、津贴及董事会办公、交流与培训费及董事长批准的其他事项。

 

第十二章  独立非执行董事

 

第一百四十四条    公司建立独立非执行董事制度。

    独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

 

第一百四十五条    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事,其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立非执行董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

 

第一百四十六条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决定。

 

第一百四十七条    独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立非执行董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别批露事项予以批露。

 

第一百四十八条    独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

 

第一百四十九条    独立非执行董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交全体独立非执行董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

 

第一百五十条    公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立非执行董事履行职责。公司应保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立非执行董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立非执行董事实地考察。

 

第一百五十一条    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立非执行董事同意后,方可提交董事会讨论。独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立非执行董事同意。经全体独立非执行董事同意,独立非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

 

第一百五十二条    独立非执行董事除履行前条所述职权外,还就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    (五)独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (六)《公司章程》规定的其他事项。

     独立非执行董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

     如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立非执行董事的意见予以公告,独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。

 

第一百五十三条    董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立非执行董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立非执行董事到任前,独立非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立非执行董事,逾期不召开股东大会的,独立非执行董事可以不再履行职务。

 

第十三章 公司董事会秘书

 

第一百五十四条    公司设公司董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。

 

第一百五十五条   公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是:

    (一)保证公司有完整的组织文件和记录;

    (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;  

    (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

 

第一百五十六条   公司董事或其他高级管理人员(监事除外)可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

 

第一百五十七条   董事会秘书应提醒帮助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券交易所的规例。

 

第十四章  公司总经理

 

第一百五十八条    公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。经董事会授权,总经理有权全面管理公司业务,处理公司全部内外事务。

 

第一百五十九条    总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的基本规章;

    (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

    (八)决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪,聘任、雇用、解聘、辞退;

    (九)公司章程和董事会授予的其他职权。

 

第一百六十条    总经理可成立管理委员会,协助分析公司业务政策。管理委员会可由公司各部行政主管和职工代表组成。管理委员会主席由总经理担任。

 

第一百六十一条    非董事总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

 

第一百六十二条    总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

 

第一百六十三条   总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

 

第一百六十四条   总经理或副总经理辞职,应提前三个月书面通知董事会;部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理;其他经理辞职,提前一个月通知。

 

第十五章  监事会

 

第一百六十五条    公司设监事会。

 

第一百六十六条   监事会由六名监事组成。其中,职工代表的比例不低于三分之一,并应有两名以上的独立监事。监事任期三年,可连选连任。独立监事连任时间不得超过六年。监事会设监事会主席一人,监事会主席的任免, 应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

 

第一百六十七条   监事会成员由四名股东代表和二名职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免;职工代表由公司职工民主选举和罢免。

独立监事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名,其余的由股东代表出任的监事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上(含3%)的股东提名。有关提名监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的监事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。但股东大会不得无故解除其职务。

本公司监事选举实行累积投票制。

监事须由出席股东会股东的二分之一表决权通过方可获选。表决通过的监事人数超过拟定的监事最高人数的上限时,依次以得票较高者按拟定的监事最高人数确定获选监事。

    本公司选举监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的监事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人,或用全部选票任意分配给两位或多位监事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有监事候选人,得票多者当选。

 

第一百六十八条    公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。

 

第一百六十九条   监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席负责召集。

 

第一百七十条   监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:

    (一) 检查公司的财务;

    (二)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督;

    (三)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;

(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;  

(五)提议召开临时股东大会;

    (六)代表公司与董事交涉或对董事起诉;

    (七)公司章程规定的其他职权。

      监事列席董事会会议。

  

第一百七十一条    监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。

 

第一百七十二条    监事会的议事方式为会议方式,对所议事项应当进行记录。特殊情况下可以采取传真方式,但应将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。

 

第一百七十三条    监事会的表决程序为会议举手表决。

   

第一百七十四条    监事会会议应有专门记录册、记录人。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录在公司存续期和保存期不得少于十年。

 

第一百七十五条   监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。

 

第一百七十六条   监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。

 

第十六章  公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务

 

第一百七十七条    有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;

(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;

(八)非自然人;

(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。

 

第一百七十八条    董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立非执行董事按公司章程独立非执行董事的规定执行。

    监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

 

第一百七十九条    董事、监事可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事辞职应当分别向董事会、监事会提交书面辞职报告。

 

第一百八十条    如因董事、监事的辞职导致公司董事会、监事会低于法定最低人数时,该董事、监事的辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    现任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事、监事填补因董事、监事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事、监事选举作出决议以前,该提出辞职的董事、监事以及现任董事会、监事会的职权应当受到合理的限制。

 

第一百八十一条    董事、监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

 

第一百八十二条    公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

 

第一百八十三条    除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务:

(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;

    (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;

    (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

    (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

 

第一百八十四条    公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

 

第一百八十五条   公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;

    (二)在其职权范围内行使权力,不得越权;

    (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使;

    (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;

    (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排;

    (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;

    (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

    (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;

    (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;

    (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;

    (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

    (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:

     1、法律有规定;

2、公众利益有要求;

     3、该董事、监事、经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。

 

第一百八十六条    公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事:

    (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女;

    (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人;

    (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;

    (四) 由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或与条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;

    (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

 

第一百八十七条    公司董事、监事、经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其的任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

 

第一百八十八条   公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十七条规定的情形除外。

 

第一百八十九条   公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

    公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

 

第一百九十条    如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

 

第一百九十一条    公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。

 

第一百九十二条    公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

    前款规定不适用于下列情形:

    (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保;

    (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用;

    (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

  

第一百九十三条    公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。

 

第一百九十四条    公司违反第一百九十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外:

(一)向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;

    (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

 

第一百九十五条    本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。

  

第一百九十六条   公司董事、监事、经理和其他除高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施:

    (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失;

    (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易;

    (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益;

    (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金;

    (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。

 

第一百九十七条    公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:

(一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬;

    (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬;

    (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;

    (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。

除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

    董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费用,以及会议期间的食宿费用。会议场所租金和当地交通费用等杂项开支亦由公司支付。

 

第一百九十八条    公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:

(一)任何人向全体股东提出收购要约;

    (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十四条所称“控股股东”的定义相同。

    如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。

 

第十七章  财务会计制度、利润分配与审计

 

第一百九十九条    公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。

 

第二百条    公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。

 

第二百零一条    公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

 

第二百零二条    公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

    公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

 

第二百零三条    公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。

 

第二百零四条    公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。

 

第二百零五条   公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内公布季度财务报告;在每一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告,会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

 

第二百零六条   公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

 

第二百零七条   公司税后利润按下列顺序分配:

    (一)弥补亏损;

    (二)提取法定公积金;

    (三)提取法定公益金;

    (四)经股东大会决议,可以提取任意公积金;

    (五)支付普通股股利。

  公司应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。

 

第二百零八条    资本公积金包括下列款项:

    (一)超过股票面额发行所得的溢价款;

    (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

 

第二百零九条    公司在未弥补亏损和提取法定公积金,法定公益金之前不得向股东分配利润。

 

第二百一十条  (一)公司的利润分配政策

1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下,公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。

3、原则上,公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:

(1)公司该年度实现盈利,并且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值;

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(3)公司该年度无重大投资计划或重大现金支出。

4、在满足上述现金分红条件情况下,公司应原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

5、现金分红比例:在满足上述现金分红条件情况下,公司应原则上每年按照当年实现的可分配利润的固定比例进行现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。

6、董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(二)利润分配的决策程序和机制

1、公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等提出和拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。

2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督,并对年度内盈利但未提出利润分配预案的发表专项说明和意见。

5、股东大会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

(三)利润分配政策的调整

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事、监事会的意见,并需经董事会审议通过后提交股东大会批准,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供多种方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

 

第二百一十一条    公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司股利每年至少派付一次,当年的股利于次年的第二季度内派付,公司分派股利时,应公告股东。

    公司向境外上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。

 

第二百一十二条    除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付股利的,汇率应采用宣布股利当日之前一个公历星期中国人民银行公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价。

 

第二百一十三条    董事会除分配年度股利,另可决定分配中期股利。除非法律另有规定,中期股利数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%。

 

第二百一十四条   公司公积金仅用于下列用途:弥补亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本; 转增资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按原股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

 

第二百一十五条    公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

 

第二百一十六条   公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

    公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

  公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为按香港《受托人条例》注册的信托公司。

 

第二百一十七条    公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

 

第二百一十八条    公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

 

第十八章  会计师事务所的聘任

 

第二百一十九条    公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。

    公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。

    创立大会不行使前款规定的权力,该权力由董事会行使。

 

第二百二十条    公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

 

第二百二十一条    经公司聘任的会计师事务所享有以下权利:

    (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;

    (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明;

    (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

 

第二百二十二条    如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。

 

第二百二十三条  不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。

 

第二百二十四条   会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

 

第二百二十五条   公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报中国证券监督管理委员会备案。

  股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合以下规定:

  (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施:

 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;

  2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

  (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。

  (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议:

    1、其任期应到期的股东大会;

  2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;

  3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

  离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

 

第二百二十六条    公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述:

1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或者

2、任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指的书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。

    如果通知载有前款2项提及的陈述,公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

    如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。

 

第十九章  保险

 

第二百二十七条    公司向中国人民保险公司或在中国有关法律和法规许可向公司提供保险的其他机构投保;

险种、投保金额和投保期由董事会按总经理的推荐,并根据其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求讨论决定。

 

第二十章  劳动管理

 

第二百二十八条    在遵守国家法律、规定和政策的前提下,公司可按其经营管理所需,自行聘用和辞退职工,并有全权建立自己的工资和人事管理制度。

公司将建立劳动合同制度,对公司职工的聘用、辞退、辞职、工资、福利、奖励、纪律、惩罚、劳动保险和劳动纪律,在公司与职工个人签订的劳动合同内加以规定。

 

第二百二十九条    公司有权辞退任何职工。职工享有辞职的自由权利。

 

第二百三十条   曾参加公司特殊培训的职工辞职或调动,应取得总经理同意。

 

第二百三十一条    公司应执行国务院、有关劳动部门的关于公司退休和待业职工的劳动保护和劳动保险的法律和规定。

 

第二十一章     党组织

 

第二百三十二条    根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织。党组织发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定公司重大事项。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

 

第二百三十三条    公司设立党委,党委设书记1名,其它党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层;董事会、监事会、管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。

 

第二百三十四条    董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。

 

第二百三十五条    公司党委根据《中国共产党党章》等党内法规履行以下职责:

(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。

(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。

(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委履行监督责任。

 

第二十二章  工会组织

 

第二百三十六条    公司职工有权进行工会活动。

公司每月拨出公司职工工资总额的百分之二作为工会基金,由公司工会根据中华全国总工会制订的“工会基金管理办法”运用。

 

         第二十三章  公司的合并与分立

 

第二百三十七条    公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。

    公司合并与分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对到境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。

 

第二百三十八条   公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。

    公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

 

第二百三十九条    公司分立,其财产应当作相应的分割。

    公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10天日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。

    债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

 

第二百四十条    债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。

 

第二百四十一条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。

 

第二十四章  公司解散和清算

 

第二百四十二条    公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算:

    (一)股东大会决议解散;

    (二)因公司合并或者分立需要解散;

    (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;

    (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

 

第二百四十三条    公司因前条第(一)项规定解散的,应当在15日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。

    公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。

    公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。

  

第二百四十四条    如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

    清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

    清算组应当遵循股东大会的批示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。

  

第二百四十五条    清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告三次。

    债权人应当自接到通知书之日30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

 

第二百四十六条    清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知或者公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

 

第二百四十七条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

    公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

    公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

    清算期间,公司不得开展新的经营活动。

 

第二百四十八条    因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。  

 

第二百四十九条    公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

 

第二百五十条    清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

第二十五章  公司章程的修订程序

 

第二百五十一条    公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。

    有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

 

第二百五十二条    本章程作如下修定,需经政府有关部门批准;

    (一)更改公司名称;

    (二)改变、扩大或缩小公司的经营范围;

   (三)更改股票交易安排;

    (四)增加或减少公司发行的任何类别股份的总数;

  (五)更改公司全部或部分股份类别,以及更改公司全部或部分股份;

    (六)增设新的股份类别;

    (七)增设或取消可转换证券;

    (八)改变股票面值;

    (九)改变有关需经股东大会特别决议通过的其他事项的章程条款。

公司减少资本和修改章程时,应在修改章程决议内规定减少资本方法。

    本条规定受本章程其他条款约束。

 

第二百五十三条    修改公司章程,应按下列程序:

    (一)由董事会依本章程通过决议修改章程和制定修改内容;

    (二)将上述修改内容按第二百五十六条规定通知股东,并召集股东大会对修改章程进行表决;

    (三)在遵守本公司章程有关规定及《必备条款》的前提下,提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。

 

第二百五十四条    公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项,应当依法办理变更登记。

 

第二百五十五条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

 

第二十六章 通   

 

第二百五十六条(1)除本章程另有规定外,公司发给股东的通知、资料或书面声明,必须根据每一股东的注册地址,由专人或以预付邮资函件送交持有登记股份的股东。

    (2)如果通知以邮递送递,只要含通知的信函地址正确,并已预付邮资和付邮,则通知应视作已发出,并自付出日起五个工作日后,视为已收悉。

    (3)股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明,应留放在或以挂号邮件发往公司法定地址,或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理人。

    (4)股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明,可以按通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下,已在规定的时限内送达,并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。

    (5)章程中关于刊登公告之报刊,应为有关法律、行政法规或规则所指定或要求之报刊。

    如果按规定应向H股股东发出公告,则有关公告同时应按香港联交所上市规则所定义之“报章刊登”刊登在该上市规则指定的报刊上。

    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

 

第二十七章  争议的解决

 

第二百五十七条    本公司遵从下述争议解决规则:

(一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。

(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。

 

第二百五十八条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

 

第二十八章  附   

 

第二百五十九条    本章程未尽事宜,由董事会提议交股东大会决议通过。

 

第二百六十条     本章程以中文及英文编制,如中、英文两种文本在文字上发生歧义,以中文文本为准。

 

第二百六十一条   本章程所称“会计师事务所”与《必备条款》中所称的“核数师”含义相同。

 

第二百六十二条   本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。

 

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